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四届七次董事会议决议公告

分类:
董事会决议公告
作者:
发布时间:
2017-06-22
   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
 
   大连冷冻机股份秒速时时彩(“公司”)四届七次董事会议于2006年4月25日在公司八楼会议室召开。有关本次会议的通知于2006年4月14日以书面通知方式发出。应到董事9名,实到董事9名。会议由董事长张和先生主持。会议的通知及召开符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。本次会议审议通过了如下决议:
一、公司2005年度董事会工作报告;
同意:9票;反对:0票;弃权:0票。
二、公司2005年度财务决算和2006年度财务预算报告;
同意:9票;反对:0票;弃权:0票。
三、公司2005年度利润分配预案;
    根据大连华连会计师事务所秒速时时彩的审计,公司2005年实现税后利润为10,081.2万元,根据国家有关规定及公司章程提取10%法定盈余公积金1,008.1万元,10%法定公益金1,008.1万元,合并子公司提列储备169.0万元,共计提取2,185.2万元,当年度可供股东分配的利润为7,896.0万元,加上年初未分配利润13,728.3万元,累计可供股东分配的利润为21,624.3万元。
    根据国际会计师普华永道中天会计师事务所秒速时时彩的审计,公司2005年实现税后利润10,168.5万元,提取法定盈余公积金、法定公益金、合并子公司提列储备后,当年度可供股东分配的利润为7,983.3万元,加上年初未分配利润10,714.8万元,累计可供股东分配的利润为18,698.2万元。
    根据公司章程有关规定,按照孰低原则进行分配。因此,本年度累计可供股东分配的利润为18,698.2万元,其中提取10%任意盈余公积金1,008.1万元,5,250.2万元纳入分红派息,余额12,439.9万元结转下年度分配。
公司2005年度分红预案:
按2005年末总股本350,014,975股计算,每10股派1.5元现金(含税),B股的现金股利折算成港币支付。
本年度公司不以资本公积金转增股本。
以上预案须提交公司2005年度股东大会审议通过。
公司独立董事对上述分红预案表示认可。
同意:9票;反对:0票;弃权:0票。
四、关于修改公司章程的报告;(附件1)
同意:9票;反对:0票;弃权:0票。
五、关于修改股东大会议事规则的报告;(附件2)
同意:9票;反对:0票;弃权:0票。
六、关于修改董事会议事规则与治理准则的报告;(附件3)
同意:9票;反对:0票;弃权:0票。
七、关于成立董事会专门委员会的报告;
拟成立如下两个董事会专门委员会:审计委员会、薪酬与考核委员会。其人员构成、主要职责如下:
1、审计委员会:(5人)
召集人:张贵乐(独立董事)
组成人员:张和、徐小蕊、吕中立(独立董事)、王栋(独立董事)、张贵乐(独立董事)
主要职责:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审核公司的财务信息及其披露;(5)审查公司的内控制度。
2、薪酬与考核委员会:(5人)
召集人:王栋(独立董事)
组成人员:张和、穆传江、吕中立(独立董事)、王栋(独立董事)、张贵乐(独立董事)
主要职责:(1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
各专门委员会实施细则见附件4、附件5。
同意:9票;反对:0票;弃权:0票。
八、关于大连冰山投资秒速时时彩项目的终止说明;
公司在于2003年5月28日召开的2002年度股东大会上,审议通过了《关于参股大连冰山投资秒速时时彩的报告》,同意公司与大连冰山橡塑股份秒速时时彩共同出资兴建大连冰山投资秒速时时彩。
在该项目的具体筹建过程中,由于诸多因素的影响,致使该项目迟迟未能完成。鉴于该项目的具体情况,结合公司的发展规划,公司决定终止该项目。
同意:9票;反对:0票;弃权:0票。
九、公司2005年年度报告;
同意:9票;反对:0票;弃权:0票。
十、公司2006年第一季度季度报告;
同意:9票;反对:0票;弃权:0票。
十一、关于公司2005年度日常关联交易情况及2006年度日常关联交易预计情况的报告;
公司独立董事于2006年4月14日对此项议案进行了审议,同意提交董事会讨论。
2005年,公司与关联人间所发生的日常关联交易总金额为62,984万元,占2005年度预计金额的114.52%。其中,向关联人采购成套项目配套产品44,370万元,占2005年度预计金额的110.93%;向关联人销售配套零部件18,614万元,占2005年度预计金额的124.09%。
根据2005年日常关联交易情况,预计公司2006年全年的日常关联交易总金额在65,000万元左右,其中向关联人采购成套项目配套产品45,000万元左右,向关联人销售配套零部件20,000万元左右。
公司董事张和、穆传江为关联董事,在审议上述事项时进行了回避。
同意:7票;反对:0票;弃权:0票。
十二、公司独立董事述职报告;
同意:9票;反对:0票;弃权:0票。
十三、关于提高独立董事津贴标准的报告;
拟将每位独立董事的年度津贴提高到5万元。
同意:9票;反对:0票;弃权:0票。
十四、关于召开2005年度股东大会的有关事项。
同意:9票;反对:0票;弃权:0票。
 
                            大连冷冻机股份秒速时时彩董事会
                                   2006年4月27日
 
附件1:关于修改公司章程的报告
根据自2006年1月1日起实施的新《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司章程指引(2006年修订)》和公司的实际情况,特对公司章程进行修改。主要修改条款如下:
1、第1.7条“对外投资”中原规定:
“公司向其他有限责任公司、股份秒速时时彩投资的,其累计投资额不得超过当时公司净资产的百分之五十,但在投资后,接受被投资公司以利润转增的资本的,其增加额不包括在内。”
现予以删除。
2、第1.8条“对外担保”中增加如下内容:“公司及控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保,由公司股东大会批准。公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保,由公司股东大会批准。”
3、第3.3条“注册资本种类和构成”中“公司的股份构成”修改为:
  股份类别                 股份数额
    人民币普通股     二亿三千五百零一万四千九百七十五(235,014,975)股
    境内上市外资股   一亿一千五百万(115,000,000)股”
4、第3.5条“股票持有限制”中原规定:“前款规定适用于持有公司5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。”
现修改为:“前款规定适用于公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员。”
5、第3.8条“股票转让和交易”中原规定:
“公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份并在其任职期间及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
公司发起人所持股份自公司成立之日起三年内不得转让。”
现修改为:“公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
公司发起人所持股份自公司成立之日起一年内不得转让。”
6、第3.11条“增资扩股的方式”中原规定:
“1.向现有股东配售新股;2.向非特定投资人发行新股;”
现修改为:“1.公开发行股份;2.非公开发行股份;”
7、第3.14条“减少注册资本”修改为:“公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在本章程第十四章所规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。”
8、第3.15条“股份回购”中原规定:“3.依照第3.5条的规定;或4.有关法律、行政法规许可的其他情况。”
现修改为:“3.将股份奖励给本公司职工;4.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。”
9、第3.16条“回购股份注销”中原规定:
    “公司依法购回股份后,应当自购入之日起十天内注销该部分股份,并向公司登记机关申请办理注册资本变更登记以及依照法律和本章程规定的办法予以公告。”
现修改为:“第3.16条    回购股份处理
  公司依照第3.15条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。
  公司依照第3.15条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。”
10、第4.2条“股东权利”中增加如下内容:
“股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。”
11、第5.2条“年会和临时会议”中增加如下内容:
“股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。当按照有关规定要求需要提供网络方式时,公司将及时提供。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东大会现场结束时间不得早于网络方式。股东大会应在公司住所举行。”
12、第5.4条“临时股东大会”中原规定的监事会及股东要求召集临时股东大会的办理程序修改为:
“对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
对监事会要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
对单独或者合计持有公司10%以上股份的股东要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。”
13、第5.5条“股东大会的职权”中原规定:“14. 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案;”
现修改为:“14. 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案;”
另增加如下内容:“15. 审议批准本章程第1.8条规定的相关担保事项;16. 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;17. 审议批准变更募集资金用途事项;18. 审议股权激励计划;”
14、第5.6条“股东大会的召集”中原规定:“股东大会由董事会召集。董事会应当在举行会议的三十天以前通知公司股东。
公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。”
现修改为:“召开股东大会年会,召集人应当于会议召开二十日前通知各股东;召开临时股东大会,召集人应当于会议召开十五日前通知各股东。
公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少二个工作日发布延期通知。”
15、第5.7条“股东大会的主持”修改为:“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。”
16、第5.12条“表决方式”中增加如下内容:
“公司持有的本公司股份没有表决权,也不参与分配利润。
同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。”
17、第5.13条“董事、监事的选举”中原规定:“持有公司有表决权的股份总额百分之十以上的股东,有权提出董事、监事候选人的名单。”
现修改为:“持有公司有表决权的股份总额百分之三以上的股东,有权提出董事、监事候选人的名单。”
18、第5.15条“特别决议表决”中增加如下内容:“6.公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;7.股权激励计划;”
19、第5.17条“股东提出的议案”中原规定:“单独或合计持有公司有表决权的股份总额百分之五以上的股东可以提出议案提请股东大会审议。”
现修改为:“单独或合计持有公司有表决权的股份总额百分之三以上的股东可以提出议案提请股东大会审议。”
20、第6.7条“临时会议”中新增:“6.代表十分之一以上表决权的股东提议时。”
21、第6.12条“董事会表决”修改为:“董事会会议实行一人一票表决制度。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。”
22、第7.4条“监事会职权”修改为:
“1.应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;2.检查公司财务;3.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;4.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;5.提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;6.向股东大会提出提案;7.依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;8.发现公司经营情况异常,可以进行调查;9.法律、法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。”
23、第7.8条“监事会决议”中原规定:“监事会决议应由三分之二以上监事表决同意,方能通过。”
现修改为:“监事会决议应由半数以上监事表决同意,方能通过。”
24、第8.2条“选任”中增加如下内容:“在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。”
25、第10.12条“会计师事务所的聘任”中原规定:“如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺,但必须在股东大会上追认通过。”
现修改为:“董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。”
26、第11.2条“税后利润分配”中原规定:“3.提取百分之五至百分之十的法定公益金;”
现予以删除。
27、第12.2条“公司合并”修改为:“公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在在本章程第十四章所规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”
28、第12.3条“公司分立”修改为:“公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在在本章程第十四章所规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”
29、第13.4条“清算公告和申报”修改为:“公司清算组成立后,应在十日内通知债权人,并按照本章程第十四章的规定于六十日内公告。债权人应自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。”
30、因公司股权分置改革已经完成,公司章程中有关社会公众股股东分类表决的相关规定不再适用,予以删除。
 
 
附件2:关于修改股东大会议事规则的报告
根据自2006年1月1日起实施的新《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司章程指引(2006年修订)》和新公司章程,特对公司股东大会议事规则作如下修改:
1、第三条中原规定:“(十四)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案;”
现修改为:“(十四)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案;”
另增加如下内容:“(十五)审议批准公司章程第1.8条规定的相关担保事项;(十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(十七)审议批准变更募集资金用途事项;(十八)审议股权激励计划;”
2、第四条中增加如下内容:“股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。当按照有关规定要求需要提供网络方式时,公司将及时提供。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东大会现场结束时间不得早于网络方式。股东大会应在公司住所举行。”
3、第六条修改为:“监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。”
4、第七条修改为:“对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。”
5、第八条中原规定:“董事会应当在举行会议的三十天以前通知公司股东。”
现修改为:“召开股东大会年会,召集人应当于会议召开二十日前通知各股东;召开临时股东大会,召集人应当于会议召开十五日前通知各股东。”
6、第十二条中原规定:“公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。”
现修改为:“公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少二个工作日发布延期通知。”
7、第十三—十六条修改为:
“第十三条  对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第十四条  对监事会要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第十五条  对单独或者合计持有公司10%以上股份的股东要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
第十六条  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。”
8、第二十条中原规定:“年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。”
现修改为:“年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之三以上的股东或者监事会可以提出临时提案。”
9、第二十九条中原规定:“非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。”
现修改为:“董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。”
10、第三十条中原规定:“持有公司有表决权的股份总额百分之十以上的股东,有权提出董事、监事候选人的名单。”
现修改为:“持有公司有表决权的股份总额百分之三以上的股东,有权提出董事、监事候选人的名单。”
11、第四十条—四十二条修改为:
“第四十条  股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第四十一条  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
第四十二条  召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。”
12、第五十二条中增加如下内容:“公司持有的本公司股份没有表决权。”
13、第六十三条中增加如下内容:“(六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;(七)股权激励计划;”
 
 
附件3:关于修改董事会议事规则与治理准则的报告
根据自2006年1月1日起实施的新《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司章程指引(2006年修订)》和新公司章程,特对公司董事会议事规则与治理准则作如下修改:
1、第八条中增加如下内容:“(六)代表十分之一以上表决权的股东提议时。”
2、第十二条中原规定:“董事会会议由董事长召集。每次会议应当于会议召开十天以前书面通知全体董事。董事会召开临时会议,应当于会议召开五天以前书面通知全体董事。”
现修改为:“董事会会议由董事长召集。每次会议应当于会议召开十天以前书面通知全体董事和监事。董事会召开临时会议,应当于会议召开五天以前书面通知全体董事和监事。”
3、第十七条中原规定:“(十一)公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上股东的提案;”
现修改为:“(十一)公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上股东的提案;”
4、第二十三条修改为:“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。”
5、第二十九条原规定:“董事会在表决作出公司章程第六章第6.8条所列事项的决议时,第(六)、(七)及(十)项应有全体董事的三分之二同意,其余事项必须经全体董事的过半数同意方能通过。”
现修改为:“董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。”
 
 
附件4:董事会审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会审计委员会,并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由五名董事组成,独立董事占多数, 委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、 二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设召集人一名,由独立董事委员担任, 负责主持委员会工作;召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设审计工作组。审计工作组设在公司审计部门,负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限:
(一)提议聘请或更换外部审计机构;
(二)监督公司的内部审计制度及其实施;
(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;
(四)审核公司的财务信息及其披露;
(五)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计;
(六)公司董事会授予的其他事宜。
第九条 审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作, 提供公司有关方面的书面资料:
(一)公司相关财务报告;
(二)内外部审计机构的工作报告;
(三)外部审计合同及相关工作报告;
(四)公司对外披露信息情况;
(五)公司重大关联交易审计报告;
(六)其他相关事宜。
第十一条 审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议, 并将相关书面决议材料呈报董事会讨论:
(一)外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换;
(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实;
(三)公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规;
(四)公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价;
(五)其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议,例会每年至少召开四次, 每季度召开一次,临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员,会议由召集人主持,召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决; 临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 审计工作组成员可列席审计委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要, 审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第十七条 审计委员会会议的召开程序、 表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条 审计委员会会议应当有记录, 出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果, 应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务, 不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十二条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、 法规和公司章程的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
 
 
附件5:董事会薪酬与考核委员会实施细则
     第一章 总则 
第一条 为进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员(以下简称“高管人员”)的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的正副董事长、董事, 高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由五名董事组成,独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、 二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作;召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组。该工作组设在公司人事劳资部门,专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限:
(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;
(二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;
(三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;
(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;
(五)董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施;公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
     第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料:
(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;
(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;
(三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况;
(四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况;
(五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序:
(一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价;
(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行绩效评价;
(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。
     第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开前七天通知全体委员,会议由召集人主持,召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议作出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、 监事及高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要, 薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
     第六章 附则
第二十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十五条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、 法规和公司章程的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。